Bolsa propõe mudanças no Novo Mercado e novos níveis para entrada de empresas menores

Angelo Pavini – ARENA

A BM&FBovespa anunciou hoje uma proposta para mudar as regras dos níveis de governança – Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado – com a inclusão de novas exigências para as empresas, além da criação de novos níveis para facilitar o registro de empresas de menor porte. Dessa forma, os segmentos de negociação de empresas passariam de cinco (três de governança, mais o mercado tradicional e o de acesso – Bovespa Mais), para oito.

Hoje, empresas com algum grau de transparência podem pleitear passar do mercado tradicional para o Nível 1. As que dão também alguns direitos aos investidores, como divisão do prêmio de controle em caso de venda para os minoritários, podem ir para o Nível 2. E as que, além dos direitos e da transparência, só possuem ações com voto, podem entrar no Novo Mercado, nível máximo de governança. As outras podem continuar no segmento tradicional, obedecendo apenas ao que a lei e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinam.

A proposta terá de ser aprovada pelas empresas para entrar em vigor e reflete o esforço da bolsa em tentar atrair companhias de menor porte para o mercado, processo que já dura anos e até hoje não se viabilizou, apesar de algumas adesões ao Bovespa Mais. Ao estabelecer regras novas para o Novo Mercado, mostra também preocupação em não repetir os erros que levaram à existência de empresas zumbis, que não têm mais relevância econômica, mas que ainda continuam no Novo Mercado, e o que é pior, influenciam fortemente o Índice Bovespa, caso daOGX.

Bovespa Mais e Bovespa Mais N2

De acordo com o texto divulgado pela bolsa, o atual segmento de acesso, o Bovespa Mais, migraria do mercado de balcão organizado para o ambiente de bolsa. Ao mesmo tempo, o segmento seria dividido em dois, um que continuaria com o nome Bovespa Mais, que permitiria apenas ações ordinárias (com direito a voto) e outro chamado Bovespa Mais N2, que aceitaria ações também sem direito a voto (preferenciais).

Mercado de balcão

Além desses segmentos, as pequenas empresas teriam ainda o mercado Potencial, para empresas dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e que seria restrito a investidores superqualificados, ou com mais de R$ 1 milhão para investir. A bolsa informou que ainda está trabalhando nas regras desse segmento.

O segmento Potencial seria um mercado de balcão organizado, separado do ambiente de bolsa. Haveria ainda um outro segmento, o de mercado de balcão tradicional, ou seja, das empresas menores que não preencherem os requisitos para o Potencial.

Oito segmentos para escolher

Passariam então a existir  o Novo Mercado, Nível 2 (chamados de segmentos Premium), Nível 1, Tradicional, Bovespa Mais e Bovespa Mais N2 no ambiente de bolsa. No ambiente de balcão, existirão o segmento Potencial e o Tradicional.

Novas regras para o Novo Mercado

Além dos novos segmentos, que segundo a bolsa permitirão maior liberdade de escolha para as empresas, a proposta prevê mudanças nas regras dos níveis de governança, o segmento Premium e o Nível 1. Assim, para integrar o Novo Mercado, o Nível 2 ou Nível 1, as empresas terão de manter um ”free float” (total de ações em circulação) mínimo que deverá ficar entre R$ 300 milhões e R$ 500 milhões. O preço das ações deverá ficar entre R$ 15 e R$ 25.

“Free float” mínimo variável

A exigência de ”free float” mínimo de 25% para listagem também será alterada e vai variar de acordo com o valor de mercado das ações em circulação da empresa.  Se o total de ações em circulação ficar entre o mínimo (R$ 300 milhões a R$ 500 milhões, ainda a definir) e R$ 3 bilhões, o “free float” terá de ser de 25% logo de cara. Se o valor ficar entre R$ 3 bilhões e R$ 5 bilhões, o “free float” exigido na listagem cai para 20%. E se o total de ações em circulação for de acima de R$ 5 bilhões, o “free float” mínimo cairá para 15%. Mas todas as empresas terão de atingir 25% de ações em circulação no prazo de cinco anos.

Migração no Bovespa Mais

Para os segmentos especiais – Bovespa Mais e Bovespa Mais N2 – voltados para empresas menores, além da autorização para ações preferenciais apenas no N2, haverá regras específicas para migração entre os níveis. A migração do segmento Bovespa Mais para o segmento Bovespa Mais N2 ou Nível 2 será possível mediante aprovação por maioria em assembleia sem participação do controlador ou por unanimidade. O “free float” das empresas poderá flutuar ao longo dos primeiros sete anos de listagem e será eliminada a obrigação de nível mínimo de liquidez. As empresas terão de criar e divulgar políticas de negociação de valores mobiliários e será proibido estabelecer cláusulas prevendo quórum qualificado.

Comitê Técnico de Ofertas Menores

A reformulação dos segmentos de negociação se encaixa na proposta da BM&FBovespa apresentada ao governo em julho para atrair empresas de menor porte para o mercado de capitais e incentivar os investidores a comprar ações desse tipo de companhia. A proposta foi preparada pelo Comitê Técnico de Ofertas Menores, que reúne a bolsa e mais CVM, BNDES, Agência Brasileira de Desenvolvimento e Agência Brasileira de Inovação (Finep).

Entre as propostas do projeto estão isenção de imposto para investidores que comprem ações de empresas de menor porte, redução de custos de listagem e de ofertas e criação de fundos específicos para participar desse mercado.

Projeto de lei

Na sexta-feira, o deputado Otávio Leite (PSDB-RJ) protocolou na Câmara um projeto de lei também buscando incentivar a abertura de capital de pequenas e médias empresas. Com apoio de entidades de classe, associações empresariais e sindicatos, o Projeto de Lei 6.558/2013, que institui o programa “Brasil+Competitivo”, sugere incentivos fiscais para empresas que abrirem seu capital e isenção de imposto para os investidores. Prevê ainda a criação de bolsas especialmente para negociar esses papéis.

Apesar das propostas semelhantes em muitos aspectos e com o mesmo objetivo, os dois grupos – da BM&FBovespa e do Brasil+Competitivo – não trabalham em parceria. Ambos apresentaram suas propostas ao governo e buscam apoios separadamente para colocar em prática suas propostas. Entre as diferenças, a proposta da bolsa não defende a isenção de imposto para as empresas que se listarem e não permite emissão de ações sem direito a voto.

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