Convocação aos Acionistas da Oi

Matéria publicada pela Empiricus, em sua publicação “Vida do Investidor”

A que se presta um analista de ações? Estudar de forma diligente e ética empresas listadas em Bolsa, desenvolver peças de valuation e traçar recomendações de investimentos a seus clientes.

Isso é parte do processo. Mas é tudo?

No mundo do qual eu vim (não é Krypton), o analista deve se preocupar também com o bom funcionamento do mercado de capitais, as práticas de governança corporativa e, por conseguinte, o respeito aos acionistas minoritários – afinal, não seriam esses interesses principais do trabalho de análise?

Como discípulo de Nassim Taleb, partilho da noção de que se você vê uma farsa e não grita “farsa!”, então você é uma farsa.

Zelando pelo respeito à minha vocação, preciso – e entendo que todos os outros analistas precisariam também – dizer: algo há de ser feito para interromper a série de absurdos cometidos no setor telecom brasileiro.

A proposta de fusão de Portugal Telecom e Oi é extremamente danosa aos acionistas minoritários da Oi e ao mercado de capitais brasileiro, podendo abrir precedentes perigosos para futuras transações semelhantes. Os únicos reais beneficiados do acordo, a partir dos termos desenhados, pertencem ao grupo controlador.

Sob esse preâmbulo, recomendamos fortemente a todos os acionistas minoritários da Oi que se dirijam à CVM com manifestação contrária à operação.

O objetivo desse texto é basicamente convocar os minoritários e explicar os passos para formalizar suas reclamações da forma mais simples possível. Precisamos brecar importante retrocesso em termos de governança corporativa e, infelizmente, esse breque não vai acontecer sem a devida pressão sobre o pedal.

Primeiro, justificaremos a afirmação de que a operação é nociva aos acionistas da Oi e, no momento subsequente, mostraremos o passo-a-passo de como dar consecução pragmática ao pleito no órgão regulador.

As críticas fundamentam-se em três pilares: (i) diluição expressiva imposta aos minoritários, combinada a equacionamento da dívida dos controladores; (ii) necessidade de conceder-se direito de recesso; e i(ii) impossibilidade de voto dos controladores e de suas partes relacionados em qualquer matéria relativa ao aumento de capital.

Comecemos tratando da diluição. Como todos sabem, a associação dar-se-à por meio de aumento de capital na Oi no valor mínimo de R$ 13,1 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 14,1 bilhões, sendo R$ 6,1 bilhões por meio da contribuição das operações e negócios da Portugal Telecom, e o restante em dinheiro.

Em outras palavras, temos o valor e a participação da Portugal Telecom definidos a priori, enquanto as ações de Oi derretem em Bolsa. Ou seja, a PT tem sua fatia fixada de antemão e os minoritários enfrentam diluição crescente. Estamos claramente forçando a capitalização de ativos supervalorizados, favorecendo controladores e prejudicando minoritários, desrespeitando a clara necessidade de tratamento isonômico entre as partes. Ou ambas entram por valor econômico ou por valor de mercado – não podemos misturar as coisas.

Note também que a reorganização proposta envolve uma debênture conversível sem nenhum tipo de disclosure do prêmio de conversão e/ou qualquer tipo de diluição que está sendo causada pelos acionistas controladores – ou seja, a própria existência da debênture precisa ser questionada, como uma forma confortável de assunção de dívida dos controladores e diluição dos minoritários.

Falo agora da necessidade de direito de recesso. Abro espaço ao artigo 137 da Lei das Sociedades, parágrafo II, que, grosso modo, diz: “não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado.”

Ainda de acordo com a Lei, haverá liquidez quando a ação ou classe de ação integrar índice geral representativo de carteira de valores mobiliários; e a dispersão ocorre quando acionista controlador, sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação.

Já o parágrafo terceiro versa sobre a necessidade de se dar o direito de retirada quando, entre outras questões, houver redução do dividendo obrigatório.

Fica-nos bastante clara, portanto, a obrigação de se dar direito de recesso também em ambas as classes de ações. Sob a ótica das ordinárias, a questão é gritante, tanto pelo fator liquidez quanto pela dispersão. Destarte, lembra-se que as ações ON estão deixando o Ibovespa, perdendo, assim, liquidez de forma expressiva.

No que tange à dispersão, o argumento contrário ao direito de recesso está desprovido de qualquer embasamento. Segundo argumentação dos controladores, Telemar Participações detém apenas 48,5% das ordinárias, o que garantiria a dispersão. A conta, porém, considera ações em tesouraria, que obviamente não compõem o float efetivo. Se filtrarmos por esse fato, a participação em questão sobe para 56%. E mais, não podemos nos esquecer dos 15% detidos pela Portugal Telecom, também representante do bloco de controle. É claríssima a inexistência de dispersão.

Já em relação à PN, temos de considerar o dividendo mínimo obrigatório sobre as ações. Ao migrar para o Novo Mercado, os acionistas serão alijados desse direito. Dessa forma, ao reduzir o direito do acionista, é preciso ser recompensado com direito de retirada.

Poder-se-ia argumentar, superficialmente, que, por se tratar de uma operação de incorporação de ações, não haveria necessidade do direito de retirada. Mas esse não é o cerne da questão. É um dos princípios da Lei das SAs que a eliminação de um direito do acionista deve vir acompanhada de uma recompensa, cujo nome é direito de recesso. Se aceitarmos o argumento da “incorporação de ações”, então todas as demais migrações para o Novo Mercado acompanharão o precedente e o direito de retirada vai virar lenda.

Passando ao terceiro ponto, relativo aos elementos procedimentais sobre voto, chamamos atenção para o artigo 115 da Lei das SAs, parágrafo primeiro: “o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.”

É evidente, portanto, que Portugal Telecom nem qualquer outra parte relacionada, direta ou indiretamente, poderiam deliberar sobre laudo de avaliação dos ativos a serem aportados no aumento de capital. É fundamental que Portugal Telecom e todas as partes relacionadas – ênfase em partes relacionadas – abstenham-se de votar. Não pode-se admitir qualquer postura diferente.

Isso resume, grosso modo, nossa contrariedade à operação. Entendemos que a argumentação merece um último ponto. Parte do mercado concorda com o pleito aqui exposto, mas faz uma ressalva: “a Oi está quebrada e a capitalização é a única forma de salvar a companhia.”

Essa afirmação é bastante perigosa. Isso porque Oi poderia resolver-se por meio de outros elementos, como a venda de ativos non core, a interrupção de pagamento de dividendos e mesmo, no limite, a alienação de certos ativos core. Cumpre ainda dizer que, após a assunção de dívidas da Portugal Telecom, o perfil do endividamento em relação à geração de caixa mudará bem pouco. Ou seja, não resolvemos o problema.

E ainda que todo o parágrafo anterior não valesse, a suposta necessidade de endereçamento da estrutura de capital não pode abrir espaço para o atropelo de práticas básicas de governança corporativa. Caso houvesse um aumento de capital montado a partir de regras isonômicas e voltadas à efetiva geração de valor, seríamos os primeiros a manifestar nosso apoio. A forma de salvar a Oi é dar-lhe condições para crescer no Brasil e consolidar esse mercado, e não empurrar-lhe exposição ao mercado português, já maduro e com parcas oportunidades de crescimento.

Neste link, você encontra um material de apoio trazendo em detalhes os problemas da operação.

Já neste outro link, há um modelo de reclamação formal a se fazer na CVM, como forma de facilitar o pleito – sabemos da dificuldade que por vezes o investidor pessoa física enfrenta para esse tipo de movimentação e, por isso, nos dispusemos a ajudar no processo.

Neste modelo, o investidor pode mexer no texto, incluindo, excluindo ou alterando o que bem entender. Apenas deve preencher os campos que estão grifados em amarelo, imprimir, assinar e enviar para a própria CVM, com os seguintes documentos anexos: cópia (simples) da identidade, CPF, comprovante de residência e, importantíssimo, o extrato da carteira de ações, com a posição de ações da Oi.

O endereço para envio é:

Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, 111, 2° Andar
Centro – Rio de Janeiro – RJ
CEP – 20050-901
A/C Sr. José Alexandre Cavalcanti Vasco, Superintendente de Proteção e Orientação a Investidores

Por fim, sob a devida autorização, deixamos aqui contato do Dr. Raphael Manhães Martins, que está reunindo também reclamações sobre a operação. Qualquer dúvida pode ser enviada ao email rmartins@faoro.adv.br.

Não podemos nos esquivar da luta e deixar que controladores beneficiem-se em detrimento ao prejuízo financeiro dos minoritários.

PS. O BNDESPar é uma arma de investimento do Governo, cujo objeto social – em tese – seria também de incentivar o mercado de capitais. Ele pode compactuar com essa destruição de valor?

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *