CVM pede divulgação de conselheiro independente

Por Ana Paula Ragazzi – VE

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recomendou ontem às companhias que divulguem os conselheiros indicados por acionistas que não fazem parte do grupo de controle.

“A Instrução 481 pede essa divulgação para os indicados pelo controlador e administração, mas não entra na questão dos minoritários”, disse Fernando Soares Vieira, superintendente de relações com empresas da CVM.

O anúncio poderá ter um efeito, por exemplo, na decisão dos votos de investidores estrangeiros, que às vezes acompanham o voto dos administradores porque não têm conhecimento dos outros candidatos.

A recomendação faz parte do ofício anual da SEP, uma espécie de manual de orientações para as companhias abertas. “Não é uma normatização, nem discutimos teoria. Apenas damos orientações que refletem aspectos da vida prática das companhias.”

Boa parte dos pontos destacados pela SEP no documento deste ano refere-se à temporada de assembleias de acionistas, em particular na eleição de representantes dos acionistas minoritários para os conselhos.

A SEP também afirma que o presidente da mesa da assembleia tem a responsabilidade de avaliar qualquer influência do controlador na eleição de conselheiros em vagas destinadas a minoritários. Mas Vieira ressalta que o presidente da mesa poderá ser responsabilizado apenas quando essa influência do controlador for flagrante.

Também há no documento uma orientação para as empresas de economia mista. Segundo Vieira, houve algumas dúvidas na temporada passada e o documento esclarece que a Lei das S.A. estabelece o direito dos detentores de ações ordinárias eleger um conselheiro minoritário. Além disso, os detentores de ações preferenciais dessas empresas também têm o direito de eleger seus representantes, por eleição em separado. “As duas coisas podem acontecer na mesma assembleia”, diz.

Com relação à divulgação de fatos relevantes, a CVM orienta os diretores de relações com investidores a ter uma postura mais proativo. “Se vazou alguma notícia sobre a empresa, se as cotações estão oscilando muito, antes mesmo de receber um ofício da CVM ele deve tomar a iniciativa de prestar esclarecimentos”, diz. Ele recomenda que esses profissionais tenham documentos sigilosos guardados e previamente aprovados para divulgação, para ter maior agilidade num eventual episódio de vazamento de informações.

A CVM não relaciona as medidas a casos específicos, mas alguns dos comentários remetem à eleição de conselheiros na Petrobras e aos problemas de divulgação de informação verificados nas empresas do grupo EBX. Outra companhia que parece ter inspirado um posicionamento da CVM é a HRT. O ofício deixa claro que as características dos planos de remuneração de executivos devem ser aprovados pelos acionistas em assembleia. Isso inclui eventuais cláusulas estabelecidas para o momento do desligamento desses profissionais.

Administradores da HRT aprovaram uma indenização para eles próprios caso não conseguissem eleger determinados conselheiros e não informaram seus acionistas.

A SEP também informa que identificou casos em que as companhias não divulgavam os relatos de auditores sobre deficiências em seus controles internos dentro do prazo para a apresentação no formulário de referência. “A empresa deverá correr atrás do auditor para que ele entregue essas informações a tempo.”

 

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